摘要：财务公司作为企业集团的“内部银行”，发挥着“依托企业集团、服务企业集团”的功能定位。为了推动财务公司实现科学稳健发展，更好履行集团“金融管家”的角色，研究和探讨如何建立有效健全的公司治理体系，实现“三会一层”权力分配和制衡，对提升公司治理能力、合理配置资源，保障财务公司稳健经营可持续发展有着重要意义。本文旨在分析财务公司当前的公司治理现状，分析在公司治理上存在的难点与问题，针对性提出解决措施，以促进财务公司构建良性公司治理体系。

   关键词：集团财务公司；公司治理；有效制衡；难点；措施。

一、引言

《商业银行公司治理准则》明确要求银行保险机构应按照公司法等法律法规及监管规定，建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平。

二、财务公司公司治理的特点

（一）“内生性”股东股权结构。不同于多数商业银行上市股份的性质，财务公司股权结构具有“内生性”的特点，多为有限责任公司，由所在企业集团控股，其他成员企业或机构参股。

（二）非盈利的功能定位。商业银行以盈利为目的，财务公司不以盈利为目的，以依托集团、服务集团为宗旨，强调非盈利的治理文化。

（三）母子公司高关联性与风险传导性。《企业集团财务公司管理办法》（以下简称：新《办法》）规定：申请设立财务公司，母公司董事会应当作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，强调母公司的连带责任。财务公司与集团母公司“唇齿相依”，一荣俱荣、一损俱损。

三、问题及难点

全国财务公司基本能结合监管要求建立适合自身非银特点的股东会、董事会、监事会和高管层“三会一层”组织架构，形成相互制衡监督机制，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，但在具体治理上仍存在一定问题及难点。

（一）股权结构单一，授权体系边界模糊。一是“一股独大”成常态。多数财务公司由集团母公司绝对控股，并委派人员担任财务公司董事、监事。董事、监事兼任企业集团的行政职务，在决策时往往从企业集团利益出发，相对较少去考虑财务公司的利益，甚至把财务公司视为企业集团的职能管理部门，弱化了财务公司独立法人地位。^[1]同时存在董事由集团较高层级领导担任，监事由权属机构层级较低的岗位人员担任，行政级别低于董事财务公司，高管一般系集团母公司任命的中层管理人员，一定程度上会影响财务公司的决策权、经营权和监督权，容易导致公司治理机制淡化，缺乏有效制约平衡。二是授权体系不完善。部分财务公司存在董事会对经营层授权模糊，在授权书上仅笼统将业务进行授权，未明确职责权限、义务边界，导致“分权与制衡”无法实现。

（二）功能定位不清晰，金融属性未有效发挥。部分财务公司仍被企业集团定位为“内部出纳”“结算中心”，未将其定位为独立、非银行金融机构属性，导致财务公司未能充分发挥集团“内部银行”的优势及四项平台作用。功能定位的偏移导致部分企业集团漠视监管规定，将财务公司当做集团“摇钱树”，对财务公司下达重利润考核指标，将集团的行政命令代替财务公司独立经营管理判断，导致风控缺失。

（三）组织架构不完善，部门职责存在交叉。一是机构人员配备不全。部分财务公司未按照要求在董事会下设独立的专门委员会，如风控委、审计委等；未完全实现前中后台“三分离、三分设”，如将审计作为职能合并于风控合规部之中，或在风险合规部中配置独立审计岗，未设立独立部门；投行的部分职责由计财兼任；信息部仅配置一人等情况，未全面实现不相容岗位相分离。二是未建立独立垂直的内部审计体系。审计部往往与其他职能部门一样，隶属公司内部考核，实施扁平化管理，董事会对内部审计的独立性和有效性未承担最终责任，导致审计独立性受影响。

（四）人员配备专业有限，高质量发展遇瓶颈。财务公司董事、监事核心成员可能存在具有丰富的生产型企业管理经验，但不一定具备金融从业经验，对金融行业特性、监管政策理解有限，对财务公司战略决策、发展方向、业务合规性等专业化判断水平有限。同时国企薪酬待遇体系往往呈现“大锅饭”特性，与大型商业银行的市场化薪酬体系存在差距，导致缺乏竞争激励机制和后备干部储备机制保障，导致财务公司人员的经验和专业型水平较为匮乏，或高素质人才的留存度较低等问题。

四、建议及措施

（一）引入合格投资者，完善股权结构。新《办法》对财务公司出资股东做了相关规定，建议可在政策许可范围内，引入合格的机构投资者，改善股权结构，实现股权结构多元化，改变“一股独大”“家族化”股权结构，适度削弱了企业集团控制力，降低经营风险。

在授权方面，由董事长授权总经理开展各项业务，明确授权范围、职责边界，由总经理负责公司日常经营管理，董事会不干预高管层在授权范围内的正常经营活动。总经理遇到超出授权权限的业务，需及时向董事会提交申请，审批通过后予以办理，严格在授权范围内依法合规开展业务经营。在董事会中合理配置独立董事数量，形成合理化分权与制衡。

（二）明确功能定位，明确绩效考核导向。新《办法》明确企业集团应建立符合财务公司特点的管理体系，明确公司在集团资金集中管理中的职责权限，在战略规划、经营计划、风险内控、用人机制、绩效考评、职工薪酬等方面，对财务公司实行差异化管理，支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险。

在绩效考核的设置上，企业集团应牢固树立财务公司区别于生产型企业的金融属性，明确财务公司功能定位，对财务公司利润贡献不以营收、利润为导向，而以降低集团融资成本、服务集团实体经济、促进集团产融结合、助力集团主业发展、绿色信贷占比等方面予以考量。

以福能财务公司为例，将绩效考核定位为“为集团主业发展提供金融服务与支持”，公共部分的风险合规管理类指标权重明显高于经营管理或其他类指标占比达50%，突显公司合规经营和风险管理的重要性。同时建立延期支付制度、追索扣回规定、绩效薪酬激励约束机制，形成具有福能财务公司特色的绩效考核体系，通过绩效改革系列举措，既符合监管导向也充分调动员工的积极性和责任心。

（三）优化三会一层，实现权利制衡。

1、党建入章程。新《办法》明确提出，国有财务公司应当按照有关规定，将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，推进党建工作与企业生产经营、改革发展深度融合，实现“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的要求，将党的领导融入公司治理各个环节。党建引领，推动公司治理良性发展。

2、董事会方面。结合《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性等五个维度，在确保一定比例内部董事的前提下，引入外部专家，聘任独立董事，听取外部差异性意见，提升董事会决策的独立性、科学性。

在实际工作中，董事会决策往往董事停留在审议听取的最终环节，建议可以在日常工作中，将履职贯穿业务全过程，可适度选择将履职层级进一步下沉，如列席经营层下设的专委会听会，从客评报告、风险审查意见书等环节进行了解，从而更全面的体会财务公司业务发展全流程；同时建议监管部门通过培训、座谈、交流等方式向董事、监事传导最新的监管政策理念，提升履职专业化水平。

3、监事会方面。监事会成员构成应在行政级别上与董事会基本趋平，发挥对董事会的监督职能。监事会要推进出资人监督与纪检监察监督、巡视监督、审计监督、社会监督等统筹衔接，提高监督效能，借助内外部审计力量开展监督检查，建立监事与专职董事定期沟通机制，强化信息共享，建立健全监督成果核查、移交和整改机制^[2]。

4、经营层方面。结合公司业务发展和实际经营需要配置必要专委会，清晰化、合理化授权体系，实现与董事会的有效制衡，提升业务审批时效性。改善经营层构成，避免高管与董事会成员重合，选聘职业经理人作为公司高管，有效实现董事会与经营层相分离，避免经营层成为董事会“傀儡”。

5、内、外部审计方面。独立设置审计部门，建议将审计人员考核均归属董事会，或通过监审联动由监管部门提出当年度内部审计工作及相关人员开展工作的质效评估，使之不再受到内部制约，释放审计部门“包袱”，放飞内部审计的“翅膀”。同时可聘请外部审计机构，如普华永道、德勤、毕马威等开展相关审计工作，外部审计赋能内部审计，真正以“第三只眼”看业务合规性。

（四）实行差异化监管，督促人才梯队建设。

由于监管部门在实际检查中，将财务公司“参照执行”基本视同为“遵照执行”，未实现差异化监管，因此出现大量财务公司照搬照套商业银行规章制度，出台冗余制度，在实际落地中无法精准施策有效指导业务开展。建议监管部门对财务公司实行差异化监管，为财务公司“量身定做”监管政策，让政策“靶向发力”，实现更合理的监管资源配置。在相关制度出台时可广泛征求财务公司及相关岗位从业人员建议，在监管政策顶层设计的同时扎根实操土壤。

金融发展靠人才，新《办法》第七条明确规定关键岗位及从业人员比例、从业人员经验要求，取代了原《办法》中“规定比例”“合格的专业人才”等较为模糊的表述，并弥补原《办法》对从业经验要求的缺失。可以看出监管部门对财务公司从业人员的专业性要求正在不断加大。财务公司想要吸引、发展并留住优秀人才，就要改变薪酬结构，提高薪酬市场化水平，建立H型通道，让员工既可通过岗位晋升提高薪酬水平，也可通过专业技术通道提升待遇，通过市场招聘、高校合作，遴选有丰富金融从业经验的市场化人才或从高校引进相关专业优秀毕业生，充实财务公司人才队伍。同时加强集团内金融板块人才交流流动，让优秀的人“进的来、留得住”，得到好的平台与发展空间，培育高素质金融人才队伍助力企业集团财务公司高质量发展。

五、结语

春风浩荡满目新，扬帆奋进正当时。财务公司在社会主义市场经济改革的浪潮中，乘风破浪、踔厉奋发，在企业集团资金集约管理以及战略征程中要始终发挥着应有的作用。“长安何处在，只在马蹄下”，财务公司的可持续发展需实干笃行，相信在决策层运筹帷幄、高屋建瓴、合理授权，经营层思想到位、规范运作、稳健经营的努力下，财务公司公司治理体系定能不断完善，为服务实体经济，推动金融业持续健康发展添砖加瓦。

参考文献

[1]韩留卿.企业集团财务公司法人治理有效性思考.工作研究.2014.

[2]胡伏秋.构建中国特色财务公司治理架构.中国金融.2021.

作者简介：周阳，硕士，毕业于北京大学法学院，研究方向金融法，现就职于福建省能源集团财务有限公司，任风控部经理。

（福建省能源集团财务公司   周阳）